X-Men ekibinin karşısında şimdiye kadar ki en zorlu ve en güçlü düşmanları vardır. Bunlardan biri de kendilerinden biri olan Jean Grey'dir. Jean, uzaydaki bir kurtarma görevi sırasında gizemli kozmik bir güç tarafından darbe almıştır. Neredeyse hayatını kaybecek noktaya gelen Jean, eve döndüğünde bu gücün onu daha güçlendirdiğini fark etmiştir. Ancak bu güç onu aynı zamanda daha dengesiz bir hale de sokmuştur. İçindeki bu varlıkla mücadele eden Jean, güçlerini idrak edemediği ve sınırlandıramadığı bir şekilde serbest bırakır. Kontrolden çıkan Jean sevdiklerine zarar vermeye başlar ve X-Men’i bir arada tutan yapının çözülmesine sebep olur. Parçalanan ekip tekrar birlik olmanın yolunu bulmalıdır. Konu yalnızca Jean’i kurtarmak değil, aynı zamanda Jean’in içindeki gücü bir silaha çevirmek ve galaksiye hükmetmek isteyen uzaylılardan dünyayı kurtarmaktır.