Genç Luke Skywalker’ın içindeki gücü keşfedip galaksinin zalim imparatoruna karşı direnişe geçmesine seneler vardır. Hatta Luke henüz doğmamıştır. Barış içindeki galakside Cumhuriyet hüküm sürmektedir. Barış yanlısı bir gezegen olan Naboo, iyi yürekli genç Kraliçe Amidala (Natalie Portman) tarafından yönetilmektedir. Gizli Sith Lordu ve onun şampiyonu Darth Maul’un maşası olan Ticaret Federasyonu, barışı sarsacak girişimler ve adil olmayan müzakere taktikleriyle Amidala’yı köşeye sıkıştırmaktadır. Jedi şövalyesi Qui-Gon Jinn ve çömezi Obi-Wan Kenobi durumu incelemek için Naboo’ya gönderilir. Jedi’lar giderek derinleşen komployu keşfederken 9 yaşındaki Anakin’le tanışırlar. Küçük çocuğun mekaniğe karşı müthiş bir yeteneği ve şeytani bir zekası vardır. Jar Jar Binks isimli geveze ve kurbağamsı mahluğun da dostluğunu edinerek büyüyen uyumsuz grup, bir yandan Federasyonun robot ordularına karşı Amida’lanın yardımına giderken, öte yandan da Darth Maul’la yüzleşmek zorundadır. Artık Galakside bir şeyler, geri dönmemek üzere değişmeye başlamıştır.