Yetenekli bir tamirci ve futbolcu olan Frank Leone (Sylvester Stallone), cezası bitmek üzere olan bir mahkumdur. Düşük güvenlikli bir hapishanede, mahkumiyeti süresince hiç bir sorun çıkarmamış örnek gösterilen bir mahkumdur. Bir gece hücresinde uyurken gardiyanlar Frank’ı uyandırıp onu zorla yüksek güvenlikli Gateway hapishanesine götürürler. Bu yeni hapishanede eskisinde olduğu gibi belaya bulaşmadan suçunu tamamlamaya çalışan Frank, hapishane müdürü tarafından mimlenecek ve bir çok kötü davranışlara maruz kalacaktır. Genç adam özgürlüğüne giden bu yolda bir yandan karşısına çıkan bu engelle uğraşırken, diğer taraftan da özgürlüğünü de zedeleyecek bir harekette bulunmamaya dikkat etmektedir.