Yurtlarına tekrar kavuşan Erebor Cüceleri, Ejderha Smaug'u Göl Kasabası'nın masum yerlileri üzerine saldıkları gerçeğiyle yüzleşmek zorundadırlar. Thorin Meşekalkan ise Arkentaşı'nı ararken önemli değerlerden ödün vermiştir. Thorin'e yardımcı olamayan Bilbo tehlikeli bir seçim yapmanın eşiğine gelir. Bu esnada Lord Sauron planladığı gizli Yalnız Dağ saldırısı için dört Ork bölüğü göndermiştir. Şimdi Cüce, Elf ve İnsanların önünde iki seçenek vardır: Ya birleşip birlikte savaşacaklar ya da hep beraber yok olacaklardır. Beş ordu toplanıp savaşa girmeye hazırlanırken Bilbo hem kendi hayatı hem de arkadaşları nı kurtarmak için savaşmak durumunda kalacaktır.