İtfaiyecilik sınavına gece çölde hazırlanan Wayne, Glen Kanyonu'nda bir meteorun düşüşüne şahit olur. Ertesi gün, biyoloji hocası Dr. Ira Kane ve coğrafya öğretmeni Harry Block bir mağaranın dibine sıkışıp kalana meteora ulaşmak için kolları sıvarlar. Parça örneği almak üzereyken meteordan sızan mavi bir sıvıyı farkederler. Sıvının içinde, gözlerinin önünde inanılmaz bir hızla evrimleşen tek hücreli yaşam formları bulunmaktadır. Hızlı bir şekilde Nobel Ödülü alacakları hülyası birden bire korkunç bir şekilde gelişerek yayılmaya başlayan bu uzaylıların iyice kontrolden çıkması ve Ordu’nun olaya el koyması ile sonuçlanacaktır.