Zengin bir işadamı olan Russell Franklin, beyin kanserinin tedavisi için fon arayan bir projeye büyük bir para yatırmıştır. Projenin yürütücülerinden olan bilim insanı Susan McAlester (Saffron Burrows), genetik bir metotla köpekbalıklarının beyinlerini genişletip, oradan alınan enzimlerle kanserin yayılmasını engellemeyi düşünmektedir. Ancak yapılan bu deneyler köpekbalıklarına şimdi olduğundan çok daha zeki özellikler kazandırır. Üstüne üstlük artık onlar çok daha fazla kana susamışlardır. Büyüyen ve ufku genişleyen akıllarını kullanıp ete daha kolay yoldan ulaşmanın planlarını yapan köpekbalıkları, bir şekilde bilim insanlarının elinden kaçmayı başararak açık denizlere açılırlar.