2. Dünya Savaşı öncesi faşizmin hüküm sürdüğü İtalya'da zalim bir komutan olan General Rodolfo Graziani, bizzat Mussolini tarafından Libya'da savaşmak ve Arapları tamamen temizlemek ile görevlendirilir. Ancak Büyük Roma İmparatorluğu hayalleriyle gittiği bu topraklarda kendisini hiç ummadığı büyük bir yenilgi beklemektedir. Cesur ulusal lider Ömer Muhtar ve beraberinde bedevilerden ve köylülerden oluşan birlikler, İtalyan askerlerine karşı büyük bir direniş gösterirler. Bunun yanında Muhtar'ı yenilgeye uğratmak için hain planlar da devrededir.