MÖ. 48'de, Roma İmparator'u Sezar Mısır'a sefere çıkmaya karar verir. Batlamyus, Sezar'ın güvenini kazanmaya çalışırken, kurnaz eski Kraliçe Kleopatra, Sezar'a küçük bir oyun oynar ve Batlamyus'u devredışı bırakır. Sezar çok etkilendiği Kleopatra'yı kendisine eş olarak alır ve onu Mısır'ın tek hakimi ilan eder. Beraberliklerinden Caesarion adını verdikleri bir de oğulları olur. Ama Sezar'ın Roma'ya geri dönmesi gerekmektedir. Beraberinde Kleopatra'y da götürür. Yeni kraliçe için görkemli bir karşılama töreni düzenlenir. Fakat ksıa süre sonra Sezar suikaste uğrayınca güzel kraliçe de ülkesi Mısır'a geri döner.