Yetim bir kız olan Penny, Madam Medusa ve arkadaşı Bay Snoops tarafından kaçırılır. Bu durum üzerine Bianca ve Bernard adındaki 2 fare, Penny’yi kurtarmak için harekete geçer. Zorlu bir mücadeleye girişen Bianca ve Bernard’a bu sırada birkaç hayvan arkadaşı da yardım eder. 2 cesur fare, Penny’i kurtarmayı başarabilecek midir?