Santa Mira, Kalifornia eyaletinin oldukça küçük ve kendi halinde bir yerleşim birimidir. Ancak bu kasabanın sakinleri etraflarındaki insanların oldukça garip tavırlar sergilemeleri konusunda sürekli olarak şikayet etmektedirler. Bir bilim insanı ve bir doktorun konu üzerinde yaptığı araştırmalar sonucunda gerçek kendini göstermek üzeredir. Başka bir gezegenden gelen istilacılar, insanların bedenlerini ele geçirmeye başlamışlardır. Artık kimin insan, kimin istilacı olduğunu anlamak pek de mümkün olmayacaktır.