Dinozor müzesine giden Ernie ve Max, burada yanlışlıkla bir zaman makinesinin faaliyete geçmesine neden olur. Yumurta şeklinde zaman makinesinin içine giren Ernie ve Max, kendilerini bir anda 65 milyon yıl öncesinde bulurlar. Gördükleri ilk şey de onlara şaşkınlıkla bakan dev bir T-Rex’dir. Ernie ve Max, dinozor yumurtaları ile dolu bu yerden başlarına bir şey gelmeden geri dönmenin yolunu bulmalıdır.