Fare Celestine, kemirgenlerin hüküm sürdüğü gizli bir yeraltı şehrinde yaşar. Kaldığı yetimhanenin müdürü her gece bütün miniklere bu şehrin dışında kalan bilinmeyen dünyayla ilgili ürkütücü hikayeler anlatmakta, orada korkunç ayıların yaşadığını söylemektedir. Resim yapmayı çok seviyor olsa da diş hekimliği okumaya karar veren Celestine, küçük ayıların düşüp kendi şehrine gelen dişlerini incelemektedir. Bir gün agresif bir ayı ailesinin baskınıyla karşılaşırlar ve uyanıp gözlerini açtığında kendini aç bir ayı olan Ernest'in yanında bulur!