Zamanında birbirlerine aşık iki insan olan Donald Harvey ve Lily, beklenmedik bir şekilde, Çin'de yol almakta olan Şanghay Ekspresi'nde karşılaşırlar. Çin'de o dönem sivil savaşın yıkıcı etkileri söz konusudur ve tren isyancı askerler tarafından basılır. İsyancılar birkaç yolcuyu rehin almak niyetindedirler. Ve aralarında Harvey de olacaktır! Lily Harvey'i kurtarmak istiyordur ve bunu kendi hayatını riske atmak pahasına da olsa yapacaktır.